Le capital investissement peut être un levier de rentabilité intéressant. Une des structures juridique de ce capital investissement est la Société de Capital Risque. Aussi, nous vous rappelons ci-après les règles juridiques en la matière et les conséquences fiscales associées.

Sommaire

Le capital investissement peut se définir comme : « toute activité de prises de participation, temporaires et minoritaires dans des entreprises non cotées afin de dégager ultérieurement des plus-values lors des reventes de ces participations ».
Traduction du terme américain "venture capital ", le capital-risque stricto sensu ne concerne, quant à lui, que les seules interventions en fonds propres dans les entreprises nouvelles ou en phase de création.

On distingue principalement :
Contrairement aux Etats Unis où il s’est développé par le jeu d’investissements privés, en France, le capital risque a dû son essor à l’action des pouvoirs publics. Ceci tardivement puisqu’il a fallu attendre le début des années 1970 pour que soit bâti le premier cadre juridique du capital risque français.

Par le biais d’avantages fiscaux pour les entreprises et pour les investisseurs, le gouvernement français actuel essaye d’orienter d’avantage l’épargne vers les PME qui ne bénéficient pas de tous les soutiens nécessaires notamment au stade de leur développement (exemple de la loi Dutreil et la création des fonds d’investissement de proximité).

Aujourd’hui, le marché du capital risque se caractérise par la multiplicité des intervenants et la diversité de leurs statuts. On peut citer notamment les FCPR (fonds communs de placement à risques), les SFI (sociétés financières d’innovation), les FCPI (fonds communs de placement dans l’innovation), les SCR (sociétés de capital risque). Le présent rapport porte sur cette dernière structure.

Après avoir défini les règles à respecter pour constituer une société de capital risque, nous étudierons les particularités fiscales à la fois pour la société et pour les actionnaires (personnes physiques et autres), puis, à travers un exemple simplifié, nous nous intéresserons au fonctionnement d’une société de capital risque.

De part leur complexité (statuts très rigides à respecter, problème de l’évaluation des participations détenues …), et malgré les avantages fiscaux offerts, peut-on considérer qu’actuellement les sociétés de capital risque constituent un « paradis » fiscal ?

2.1.1 Objectif des SCR

Les sociétés de capital risque ont pour objet principal de prendre des participations dans le capital de sociétés non cotées. Ces titres constituent leur « portefeuille risque ».

2.1.2 Nouveaux statuts

Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2001, la loi 2000-1352 du 30/12/2000, art 8, a mis en place un nouveau statut réservé aux SCR qui ont pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non côtés.

A signaler que pour les SCR de petites tailles (dont le total de bilan n'a pas excédé 10 millions d'euros au cours de l'exercice précédent), celles ci peuvent, dans certaines conditions, effectuer à titre accessoire des prestations de services dans le prolongement de leur objet social, sans perdre le bénéfice de leur régime fiscal particulier (le bénéfice fiscal afférent à ces prestations ne doit pas dépasser 38 120 € par période de douze mois).

2.1.3 Forme juridique, répartition du capital social et siège social

Les sociétés de capital risque sont des sociétés par actions dont le siège social est situé en France. Elles peuvent donc prendre la forme de sociétés anonymes, de sociétés en commandite par actions ou de sociétés par actions simplifiées. Cette dernière forme juridique est appréciée car elle est plus souple en terme de procédures (moins de formalisme à respecter).

Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne peuvent pas détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans les bénéfices d’une SCR.

Etant donnée leur forme juridique, les SCR font appel à un ou plusieurs commissaires aux comptes.

2.2.1 Règles à respecter au niveau des actifs détenus par la SCR

Plusieurs seuils s’appliquent :

1. Il faut que plus de 50 % de la situation nette soit représentée par des titres de sociétés non cotées ayant leur siège dans un Etat de la Communauté européenne et qui rentrent dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. Ces titres peuvent être des :
L’activité exercée par les sociétés détenues doit être industrielle ou commerciale.

Des titres de sociétés holdings soumises à l’impôt sur les sociétés et détenant elles mêmes des sociétés pouvant rentrer dans ce quota de 50 % sont admises.

Afin de faciliter la mise en place et le respect de ce quota de 50 %, certains assouplissements ont été mis en place, notamment :
2. Dans ce quota de 50 % de la situation nette, les titres non cotées ne peuvent dépasser 25% sur une seule ligne (d’où l’obligation de détenir au minimum deux participations).

3. La participation détenue par la SCR ne peut lui apporter plus de 40 % des droits de vote.

2.2.2 Règles à respecter au niveau du financement des SCR

La possibilité de financement par emprunt est limitée à 10 % de l’actif net de la SCR.

2.2.3 Exemple de constitution d’une Société de capital risque (bilan d’ouverture)

1. Création d’une SAS au capital de 1 000 K€
2. Apport en compte courant de 100 K€
3. Acquisition de 250 K€ de titres de la société A lui conférant 30 % des droits de vote dans cette dernière
4. Acquisition de 250 K€ de titres de la société B lui conférant 10 % des droits de vote dans cette dernière
5. Les actionnaires de la société de capital risque sont au nombre de 4 :

BILAN D’OUVERTURE

1. Le seuil minimum de 50 % de la situation nette comptable est respecté car le total de la valorisation des titres de la société A et de la société B est égal à 500 K€ ce qui représente 50 % des capitaux propres ( 50 % * 1 000 K€)
2. De plus, chaque ligne de titres ne dépasse pas plus de 25 % de la situation nette
3. Les titres de la société A et de la société B ne procurent pas à la SCR plus de 40 % des droits de vote dans chaque société
4. Les emprunts représentent 10 % de l’actif net comptable (soit 100/1000). Le seuil des 10 % est donc respecté.
5. Aucun des actionnaires personnes physiques ne détient plus de 25 % du capital d’une société du portefeuille de la SCR : au maximum, le taux s’élève à 7,5 % (soit 30 % * 25 %) cf section II B a
6. Aucun des actionnaires personnes physiques ne détient directement ou indirectement plus de 30 % des droits dans les bénéfices de la SCR

La SCR est donc correctement constituée.

Si l’on respecte les règles énoncées ci-dessus, la SCR, comme ses actionnaires, bénéficie d’un régime fiscal spécifique.

Pour les sociétés de capital risque elles-mêmes, elles sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des revenus et des plus values de leur portefeuille de titres cotés ou non cotés (dans le quota de 50 % ou non) et sur les produits des activités accessoires. Reste cependant soumis à l’impôt sur les sociétés, les plus values et produits qui ne relèvent pas de l’objet exclusif de la société qui est la détention de titres de participation (exemple : subvention, cession de biens meubles ou immeubles).

3.2.1 L’actionnaire est une personne physique

Pour les actionnaires personnes physiques des SCR, dans le cadre du nouveau régime, les dividendes distribués sur des exercices clos à compter du 31/12/2001, bénéficient d’un traitement fiscal favorable conditionné au respect des trois règles suivantes :De plus, pour bénéficier de ce régime fiscal favorable, l’actionnaire doit informer la SCR de son option.
Le traitement fiscal des actionnaires ayant respecté les trois conditions ci dessus est alors le suivant :
Remarques :


Si l’actionnaire personne physique ne respecte pas les conditions d’exonération ci dessus, les taxations sont alors les suivantes :

3.2.2 Les autres actionnaires (soumis à l’Impôt sur les sociétés ou à l’Impôt sur le Revenu dans la catégorie BIC, BNC ou BA)

Pour les dividendes versés pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2001, le régime fiscal est le suivant :
Remarque : Les dividendes versés par la SCR et exonérés d’impôt sur les sociétés n’ouvrent pas droit au régime des sociétés mères.

Pour les cessions de titres de sociétés de capital risque, le régime fiscal est le suivant :

Nous reprendrons l’exemple de la société de capital risque constituée en page 6.

1. En N+5, la société B est cédée pour 800 K€
2. Les actionnaires personnes physiques Alpha et Beta ont informé la SCR de leur option pour le régime fiscal spécifique.
3. Les actionnaires personnes physiques s’engagent à maintenir les sommes versées par la SCR sous forme de compte courant bloqué
4. La SCR a acquis, au cours de l’exercice N+5, une nouvelle participation dans une société C : soit 600 K€ de titres de la société C lui conférant 25 % des droits de vote dans cette dernière.

Dans ce cas, la société de capital risque dégage une plus value sur la cession des titres de la société B de 550 K€ (soit 800 K€ de prix de cession – 250 K€ de valeur nette comptable). Le bilan de la SCR en N+5 est alors le suivant :

ACTIF	PASSIF
Titres société A : 250 K€	Capitaux propres : 1 000 K€
Titres société C : 600 K€	Résultat N+5 : 550 K€
Trésorerie : 800 K€	Dettes financières : 100 K€
Total : 1 650 K€	Total : 1 650 K€

Pour que les avantages fiscaux offerts puissent être mis en place, la SCR a respecté son obligation de réinvestissement dans une autre participation avant de céder les titres de la société B.

La SCR va distribuer le résultat de 550 K€ à ses actionnaires.

- Situation de la SCR

Le résultat dégagé par la SCR est totalement exonéré d’impôt sur les sociétés

- Situation des actionnaires personnes morales
- Situation des actionnaires personnes physiques

Les actionnaires personnes physiques, pourront bénéficier du régime fiscal favorable des SCR et ont deux possibilités :
En N+10, la situation est alors la suivante :

Par hypothèse, les 275 K€ de plus values nettes de cession des titres de la société B placées en compte courant par les actionnaires personnes physiques leur ont été remboursées

ACTIF	PASSIF
Titres société A : 250 K€	Capitaux propres : 1 000 K€
Titres société C : 600 K€	Dettes financières : 100 K€
Trésorerie : 250 K€
Total : 1 100 K€	Total : 1 100 K€

- Situation des actionnaires personnes physiques
Au bout de dix ans (5 + 5), les actionnaires personnes physiques bénéficient pour leur quote-part dans la plus value réalisée par la SCR en N+5 soit 137,5 K€ chacun, d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les dividendes versés. Seuls les prélèvements sociaux restent dus.

Afin de bénéficier d’un statut fiscal privilégié, les sociétés de capital risque doivent respecter de nombreuses règles. Ce n’est qu’après le respect de ces règles que les actionnaires et la société bénéficient d’un régime fiscal privilégié :

Ces règles très rigoureuses peuvent constituer un frein au développement de ces sociétés.

C’est pourquoi certains assouplissements ont été mis en place (par exemple pour le calcul du quota de 50 % minimum de titres de sociétés non cotées).

Un régime spécifique (Société Unipersonnelle d’Investissement à Risque) applicable à compter du 1er janvier 2004 a été créé et bénéficie à leur associé unique.

De plus la loi de finance pour 2005 a aménagé les dispositifs de capital risque en permettant aux SCR d’inclure dans leur quota d’investissement de 50 %, des sociétés cotées sur un marché européen d’instruments financiers dans la limite de 20 % de leur situation nette et si la capitalisation boursière de ces sociétés ne dépasse pas 150 millions d’euros.

Ces nouvelles mesures devraient permettre de rendre les SCR plus attractives.