Définition Leverage Buy Out (LBO)

Une opération LBO constitue souvent une solution à une succession familiale ou à une cession par un groupe d'une division satellite, c'est-à-dire non stratégique. Elle peut également permettre de sortir une société de la bourse quand celle-ci est mal valorisée ou quand son management et son actionnariat ne perçoivent plus l’intérêt de la cotation du fait des contraintes importantes que l'appel public à l'épargne fait peser sur la société.

Une opération LBO est réalisée autour du management actuel (MBI : Management Buy-In) ou d'une nouvelle équipe dirigeante (MBO : Management Buy-Out) et il est financé en capitaux propres par des fonds privés, des fonds d'investissements ou par les salariés de la société (principalement son équipe dirigeante). Le montage repose sur une architecture de dettes (financement structuré) ayant des priorités différentes de remboursement (dettes senior, junior ou subordonnée, mezzanine) et donc des risques et des rémunérations croissantes. La création de valeur souvent observée à l'occasion d'une opération  LBO ne s'explique pas seulement par l'effet de levier, et par la déductibilité des frais financiers, mais bien davantage par la croissance de l'entreprise.

C’est pourquoi le rôle de conseil en opération LBO est primordiale car il constitue à la fois une interface entre l’ensemble des conseils qui gravitent autour des ces opérations LBO. Mais également car le conseil LBO doit pouvoir en amont décortiquer le modèle économique de l’entreprise ciblée afin de comprendre le marché de  cette dernière ainsi que son positionnement sur ce marché. Enfin, le conseil LBO, lors des due diligence, doit être compétent afin de cerner l’ensemble des postes à risque et les comprendre dans la valorisation de la cible.

Une opération LBO peut ainsi être définie comme l'achat d'une entreprise financé partiellement par emprunts, dans le cadre d'un schéma juridique spécifique et fiscalement optimisé où les dirigeants sont associés en partenariat avec des investisseurs professionnels spécialisés. L’ensemble étant accompagné par un cabinet de conseil en opérations LBO.

Mots clefs associés :